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光彩建设集团股份有限公司董事会关于泛海建设控股有限公司收购事

2021-07-18 14:37   编辑:admin   人气: 次   评论(

  (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

  (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

  董事会报告书签署日期:二○○五年十月十四日

  在本报告书中,除非文中载明其他含义,下列简称具有如下含义:

  光彩建设、上市公司: 指光彩建设集团股份有限公司

  光彩投资集团、出让方: 指光彩事业投资集团有限公司

  泛海建设控股、受让方、收购人: 指泛海建设控股有限公司

  本次收购: 指泛海建设控股拟受让光彩投资集团所持有的光彩建设20%的非流通法人股股份(即70,290,714 股,含权),从而导致泛海建设控股合计持有光彩建设48.17%的股份。

  《股权转让协议》: 指光彩投资集团于二○○五年九月二十三日与泛海建设控股有限公司签订的关于泛海建设控股受让光彩投资集团所持有的光彩建设20%的非流通法人股股份(70,290,714股,含权),从而导致泛海建设控股合计持有光彩建设48.17%的股份的协议。

  本报告书: 指光彩建设集团股份有限公司董事会关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

  (一)被收购公司的名称:光彩建设集团股份有限公司;

  (二)光彩建设集团股份有限公司注册地及主要办公地点:深圳市福华一路深圳国际商会大厦A 座十六楼

  (三)光彩建设集团股份有限公司的主营业务及最近三年及最近一期的发展情况:公司的主营业务为房地产开发经营、项目投资。最近三年及2005 年上半年,公司主营业务发展情况良好,项目施工顺利,销售进度符合预期。(详细情况请参见公司最近三年年度报告及2005年半年度报告。公司2002 年度报告、2003 年度报告、2004 年度报告、2005 年半年度报告分别于2003 年4 月5 日、2004 年4 月10 日、2005年4 月9 日、2005 年8 月6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。)公司最近三年及最近一期主要会计数据和财务指标:

  (四)公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

  三、公司于2001 年5 月实施了配股,募集资金40,024 万元。至本报告书披露之日,募集资金使用项目的开发经营还在继续。公司在2002 年度报告、2003 年度报告、2004 年度报告等定期报告中对募集资金使用情况进行了披露。

  一、本公司董事长卢志强先生是泛海建设控股监事,本公司董事黄翼云是泛海建设控股董事长,本公司董事张崇阳先生是泛海建设控股董事总经理,本公司董事、副总裁郑东先生是泛海建设控股董事,本公司监事长余政、监事兰立鹏是泛海建设控股监事。

  二、公司董事、监事、高级管理人员在泛海建设控股关于本次收购的收购报告书摘要公告之日没有持有泛海建设控股股份;上述人员在泛海建设控股及其关联企业任职情况见本节第一条。

  三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。泛海建设控股不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、公司董事、监事、高级管理人员在泛海建设控股关于本次收购的收购报告书摘要公告之日没有持有光彩建设股份。

  (一)光彩建设集团股份有限公司的董事没有将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况;

  (二)光彩建设集团股份有限公司的董事没有与其他任何人之间存在取决于收购结果的合同或者安排;

  (三)光彩建设集团股份有限公司的董事没有在泛海建设控股订立的重大合同中拥有重大个人利益的情况;

  (四)光彩建设集团股份有限公司董事及其关联方与泛海建设控股及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突的情况。

  一、光彩建设集团股份有限公司董事会就收购可能对公司产生的影响的意见及声明:

  (一)事项概述:光彩投资集团、泛海建设控股于2005 年9 月23日在北京订立一份《股权转让协议》。根据协议,泛海建设控股同意受让光彩投资集团所持有的光彩建设20%的股份(70,290,714 股,含权),经双方协商,以光彩建设2005 年半年报公告的净资产为基数,扣除股权分置对价的折让后计算每股转让价格。本次转让完成后,泛海建设控股将持有光彩建设169,295,187 股股份,占光彩建设总股本的48.17%,为光彩建设第一大股东,该股份性质仍为社会法人股。

  该协议经光彩投资集团、泛海建设控股法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起成立,并待中国证监会审核无异议及豁免泛海建设控股全面要约收购义务后生效执行。

  (有关具体情况请参阅公司于2005 年9 月28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的相关提示性公告、光彩投资集团《股东持股变动报告书》及泛海建设控股《收购报告书摘要》。)

  (二)本公司已对泛海建设控股的资信情况、收购意图、后续计划等作了必要的了解;泛海建设控股拥有足够的实力支持上市公司的发展,履行股东义务,泛海建设控股承诺尽快解决与本公司已有未结的关联交易,承诺减少、避免同业竞争,以旗下资源支持本公司扩大主营业务。这对本公司的长远发展无疑是积极、有利的。

  (三)原股东光彩事业投资集团有限公司不存在未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

  (四)公司董事会认为,由于公司的实际控制人并没有发生变化,本次股份转让不会对公司产生实质性影响,不会对公司股东特别是中小股东产生不利影响。

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。0149香港正中正版生活幽默

  董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第五节重大合同和交易光彩建设集团股份有限公司在公司收购发生前24 个月内订立的重大合同和发生的重大交易:

  1、www.11550c.com,2004 年12 月28 日,泛海建设控股与光彩建设签署《股权转让协议书》,光彩建设将其持有的海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)3.43%股权(3 亿股)转让给收购人,转让价1 元/股,转让总金额3 亿元。

  《股权转让协议书》的主要内容包括:光彩建设将所持海通证券

  3.43%股权全部转让给泛海建设控股,转让价格为每股人民币1 元,转让价款总计人民币3 亿元;协议自双方法定代表人或授权委托人签字盖章之日起生效;在协议未能通过光彩建设股东大会审议批准、未能通过证券监管部门审查批准、未能取得并出示海通证券上述股权的质权人同意转让上述股权的书面文件或泛海建设控股未能按照协议的约定,如数支付履约保证金,逾期超过30 天的情况下,协议自动失效。

  泛海建设以现金方式支付上述转让款,具体支付方式为:自该协议签订之日起七日内,泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的5%(即人民币壹仟伍佰万元)作为履约保证金。在本协议经光彩建设股东大会审议通过之日起的一个月内,泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的45%(即人民币壹亿叁仟伍佰万元)。在双方办理完毕海通证券股权的过户登记手续之日起的一个月内,泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的50%(即人民币壹亿伍仟万元)。

  制定成交价格的参考依据为:光彩建设取得该项资产的帐面值。

  光彩建设公司三位独立董事就该项关联交易发表了独立意见:

  ①关于该项关联交易的表决程序光彩建设公司董事会在审议该项关联交易时,光彩建设公司关联董事回避了表决。

  因光彩建设公司关联董事回避表决后,董事会不足法定人数,由全体董事通过决议将该项关联交易提交光彩建设公司股东大会审议。

  ②关于该项关联交易的公平性光彩建设公司自2002 年起通过出资3 亿元认购了海通证券3.43%股权。有关会计师事务所对转让的海通证券3.43%股权进行了必要的审计,考虑到目前中国证券市场的情况和光彩建设公司长远发展的需要,光彩建设公司将所持海通证券股权转让给泛海建设控股,交易价格是公允的。该项交易没有损害光彩建设公司股东特别是中小股东的合法利益。

  2、中国建设银行于2005 年7 月批准我公司16 亿元人民币的一般额度授信,授信额度将全部用于公司在北京、深圳等地的房地产项目开发。(详见本公司于2005 年7 月28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。)

  公司于2005 年9 月23 日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司北京长安支行签订《人民币资金借款合同》,就16 亿元人民币一般额度授信中的13 亿元人民币,订立具体借款合同。该13 亿元人民币借款将用于北京东风乡项目的开发,借款期限为3 年。

  二、光彩建设过去两年内未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;

  三、没有第三方对光彩建设的股份以要约或者其他方式进行收购,光彩建设也没有对其他公司的股份进行收购;

  四、没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

  二、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件。

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